Le principe d’acheter les parts sociales d’une entreprise se révèle être un choix stratégique pour les repreneurs. Cependant, cela est tout de même une opération complexe nécessitant la plus grande rigueur pour obtenir une validation de son crédit bancaire.

Pourquoi est-ce intéressant ?

Le rachat de parts sociales est une opération juridique permettant d’acquérir une partie ou la totalité des parts sociales d’une société. Les parts d’une société peuvent être reprises par des associés actuels, lors du départ d’un des associés ou par un nouvel associé qui rentre au capital. Souvent, les associés s’occuperont eux même d’organiser leur financement. Dans cet article, nous parlons du rachat de la totalité des parts qui permet de reprendre une entreprise dans sa globalité (actif et passif).

Le rachat de parts sociales permet d’assurer une continuité juridique et contractuelle. En effet, même si le financement sera octroyé à une holding qui rachètera les parts et qui pourra payer l’emprunt grâce a une remontée de dividendes, la société qui encaissera le chiffre d’affaire et payera les fournisseurs restera la même. Cela présente donc beaucoup d’avantages : aucun changement de RIB ou KBIS, contrat auprès de l’extérieur et une continuité discrète, du moins dans un premier temps. Le temps d’observer l’affaire de l’intérieur avant de prendre des décisions stratégiques.

Aussi, avec les Prêts Garantis par l’État qui ont été distribués, les sociétés qui se portent bien ont de la trésorerie, certes, mais ces prêts sont à rembourser bien qu’ils permettent tout de même  des cessions dans des conditions interessantes. De manière générale, lorsque les sociétés ont de la trésorerie, cela permet, même si cela est intégré dans le prix, de reprendre la société de façon plus sereine.

Les étapes à ne pas rater

Tout d’abord il y a une étape très importante à considérer qui est celle de la valorisation. Le capital social de certaines sociétés telles que la SARL, l’EURL ou la SCI est représenté par des parts sociales. Une part sociale est un titre de propriété qui correspond à une quote-part du capital social de la société. La répartition des parts sociales entre les associés d’une société est prévue dans ses statuts. À chaque part sociale, des droits et des obligations sont attachés. En principe, les parts sociales ne sont pas négociables, ce qui signifie qu’elles ne sont pas librement cessibles. À ce titre, la vente de parts sociales est soumise à des règles très précises.

Pour valoriser le prix des parts, cela nécessite de faire la somme de l’état de l’actif de la société (souvent la valeur du fonds de commerce) et de l’actif circulant (le niveau de trésorerie, des encours clients…). Ensuite, il s’agit de soustraire cette somme aux dettes (dettes bancaires, fournisseurs, comptes courants d’associés…). Cela indique une valorisation à moment T (souvent le dernier bilan). Cependant, cette situation peut évoluer entre le moment du dernier bilan et le moment du rachat. C’est là où il faudra que tous les experts dans l’opération soient bien alignés pour expliquer les évolutions possibles aux banques.

Une fois les premières étapes de discussion avec le cédant, des échanges avec l’expert-comptable sur un prévisionnel de reprise et des échanges avec un courtier en financement sur la viabilité de l’opération et du plan de financement pour les banques sont nécessaires.

Ensuite, une fois qu’une valorisation est établie et la viabilité de l’opération avérée, il s’agit d’entamer une procédure de signature de lettre d’intention mutuelle. Cela permet de se mettre d’accord sur les conditions de la cession de parts. Les cédants se font accompagner de leur expert-comptable, d’un avocat lors de cette étape. Le prix sera fixé mais souvent évolutif en fonction de la clôture finale des comptes à la cession, aussi d’autres conditions seront discutées comme la garantie actif-passif, les conditions suspensives d’octroi de prêt, ou encore tous les contrats en place incluant aussi les salariés.

Une fois tous les accords et informations collectées, l’avocat réalise une promesse de cession de parts sociales qui sera signé par les deux parties, c’est un document très complet permettant de sécuriser l’état de la société et le futur prix de cession. Il y aura des clauses a destination du vendeur (Non concurrence, chiffre d’affaires, earn-out, passif) et du repreneur (paiement, cautionnement bancaire). Il sera signé par les deux parties et c’est à partir de ce moment que le dossier peut être envoyé en banque.

Le courtier en financement professionnel échangera avec toutes les parties pour s’assurer que tous les frais de l’opération sont inclus (comme les droits d’enregistrement, les frais de garantie, de courtage). Il vérifiera aussi le bon niveau d’apport personnel et le/les crédits bancaires, credit vendeur, subventions, subventions, prêt d’honneur, financements participatifs sollicités a bien intégrer dans le prévisionnel de la holding. Il s’assurera aussi que le prévisionnel de la société d’exploitation sera en ligne avec les ratios du secteur et les exigences bancaires. Il sera important de donner une vision aux banques de la période entre le dernier bilan et la date de reprise, c’est souvent sur cette incertitude qu’il peut y avoir des hésitations des banques.

Une fois les accords de financement collectés auprès des différentes banques, une étape de finalisation avec la future banque partenaire interviendra, cela inclura le discussion concernant les garanties à savoir les cautions personnelles individuelles ou solidaires des dirigeants, nantissement des parts, hypothèque si bien immobilier et caution mutuelle. D’autres paramètres seront négociés comme le différé de paiement, la périodicité des paiements des échéances, et aussi les taux, les frais et autres conditions.

Ensuite, interviendra la phase d’audit réalisée par l’expert-comptable en collaboration avec l’avocat en charge de la cession. Cela permettra d’affiner le prix de cession en fonction de l’évolution des dettes, du niveau de trésorerie, et de la rentabilité à date. Une fois tout cela en phase, la banque pourra organiser le décaissement des fonds pour la signature de l’acte final. Les statuts de la société doivent être modifiés afin de tenir compte de la nouvelle répartition du capital social ainsi que du changement de gérant.

Des conseils qui valent de l’or

Nous vous conseillons de prêter une attention importante à la présence de comptes courants d’associés. Ceux-ci devront en effet être récupérés par les actionnaires actuels de l’entreprise. Il y a donc plusieurs scénarios qui influent sur le prix de vente:

  • Un abandon partiel ou total des comptes courants avant cession
  • Un remboursement des comptes courants à la cession

Dans le prévisionnel de reprise, n’hésitez pas à prêter attention à des éléments qui pourront être retraités comme le salaire trop élevé du gérant actuel, des leasings de voitures qui pourront être arrêtés, des bureaux a plusieurs endroit dont certains baux pourront être arrêtés, et autres.

Les parts sociales peuvent être acquises en totalité ou de façon partielle. Il peut être stratégique, pour des raisons de capacité d’endettement et de présence stratégique des associes historiques et de croissance forte de financer l’opération en deux ou trois phases voir aussi en dette in fine (Dette mezzanine).

Faire appel à un courtier en financement professionnel

De nombreuses opérations de recherche de financement dans le cadre de rachat de parts sociales sont accompagnées par un courtier expert. Cela permet en amont, de rassurer le cédant sur la capacité du repreneur a obtenir un financement professionnel, car une étude d’éligibilité bancaire aura été réalisée par le courtier qui travaille au succès. Aussi, cela permet au repreneur d’obtenir son financement avec sérénité et dans les temps et en plus à des conditions interessantes auprès de partenaires financiers de qualité.

CrediPro Paris-Montparnasse

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